Le regole sono di fondamentale importanza nel mondo degli affari. Una rapida occhiata agli scandali come Enron e WorldCom mostra solo cosa può accadere quando un'azienda va troppo lontano nel perseguire il proprio interesse personale e infrange le proprie linee guida interne. La governance aziendale, che comprende tutti i principi di una gestione aperta e responsabile, è un modo per garantire che un'azienda mantenga una linea etica chiara. È stato al primo posto nell'agenda dei policymaker da un po 'di tempo, ma può rappresentare una sfida per le imprese su più livelli.
Cos'è la Corporate Governance?
Se comprendi un'azienda come unione di gruppi di interesse estremamente diversi - dipendenti, proprietari, investitori, manager, partner commerciali, creditori e clienti - allora è chiaro che avrai bisogno di un sistema per realizzare la migliore gestione possibile delle relazioni tra i singoli gruppi quindi nessuno viene ingannato o sfruttato. Questa è essenzialmente l'idea alla base del governo aziendale. La definizione tecnica è un sistema di processi, politiche e regole che dirigono e controllano il comportamento di un'azienda. Essenzialmente, è un codice di condotta negli affari per la buona gestione delle aziende.
Quali sono i principi di base della Corporate Governance?
Originariamente, è stata istituita una governance aziendale per impedire a imprenditori e proprietari di agire in modo abusivo o persino criminale per conto di un'azienda. Questo è ancora oggi un obiettivo chiave, ma il concetto si è evoluto per includere tutti i modi in cui un'azienda dovrebbe comportarsi al fine di promuovere la fiducia degli investitori e di altre parti interessate. Alcuni degli obiettivi chiave della corporate governance includono:
- Dare alle parti interessate la fiducia che il business sia gestito secondo importanti standard legali in modo tale da non violare mai leggi o regolamenti applicabili, comprese le regole non scritte di comportamento etico e corretto.
- Garantire trasparenza nei processi decisionali dell'azienda sia nel bene che nel male.
- Regolamentare una cooperazione efficiente tra un consiglio di amministrazione di vigilanza e la gestione di una società.
- Garantire che la società eserciti prudenza nella definizione delle strategie e nel processo decisionale in modo da tenere conto dell'interesse superiore di tutte le parti interessate.
- Fornire un quadro per l'azione in caso di violazione del codice di condotta dell'azienda.
- Garantire che la società sia orientata alla creazione di valore a lungo termine, non a guadagni a breve termine.
Quando la gestione della società funziona secondo una struttura di governance aziendale ben definita, il benessere di tutte le persone coinvolte nell'azienda dovrebbe essere gestito automaticamente.
Quali sono gli elementi chiave della Corporate Governance?
I principi chiave del buon governo societario variano a seconda del paese, dell'industria, del regolatore e della borsa. Tuttavia, la maggior parte dei codici di governance include diverse caratteristiche principali:
Leadership indipendente: Le aziende dovrebbero avere una leadership indipendente per supervisionare e guidare la gestione, ad esempio un presidente indipendente o un lead independent director. Un proprietario che seleziona amici e familiari per sedersi alla lavagna con lui corre il rischio di nepotismo e pregiudizio. Il giudizio indipendente è quasi sempre nel migliore interesse dell'azienda e dei suoi stakeholder.
Trasparenza: Uno degli obiettivi fondamentali della corporate governance è che le organizzazioni sviluppino pratiche commerciali trasparenti e una solida struttura e organizzazione in modo che possa tracciare efficacemente tutti i rapporti dell'azienda. Un altro aspetto della trasparenza è che l'azienda dovrebbe fornire informazioni gratuite e di facile comprensione a tutti coloro che potrebbero essere interessati dalle politiche di corporate governance della società, come chiare relazioni finanziarie. In questo modo, tutti possono comprendere le strategie dell'azienda e monitorare la propria performance finanziaria.
Costruzione del consenso / relazioni con le parti interessate: La società dovrebbe consultare le diverse categorie di parti interessate in un discorso in corso per raggiungere un consenso su come poter soddisfare al meglio le esigenze di tutti in modo sostenibile.
ResponsabilitàLa costruzione del consenso va di pari passo con il principio della responsabilità, che dice che la società deve rendere conto a coloro che sono colpiti dalle sue decisioni. Precisamente chi è responsabile di ciò che dovrebbe essere scritto nel codice di condotta dell'azienda. Le grandi aziende spesso mantengono pagine web di corporate governance che indicano le cose specifiche che l'azienda sta facendo per soddisfare le aspettative di ogni gruppo di stakeholder.
Inclusione o cittadinanza aziendale: Il principio dell'inclusione e della cittadinanza aziendale mantiene, migliora o migliora in generale il benessere di tutti i gruppi di stakeholder. Questo elemento del governo societario include tipicamente un aspetto della responsabilità sociale e ambientale, come l'uso responsabile delle risorse umane, tecnologiche e naturali dell'azienda e l'agire a beneficio della comunità nel suo insieme. La cittadinanza aziendale offre un messaggio convincente per quanto riguarda il valore dell'azienda per la società.
Lo stato di diritto: La società deve operare all'interno dei quadri legali che sono applicati dagli organismi di regolamentazione, per la piena tutela delle parti interessate.
Chi è responsabile per la Corporate Governance?
Il consiglio di amministrazione è fondamentale per la governance della sua azienda. Il ruolo del consiglio è quello di impostare la direzione strategica della società, fornire la leadership per mettere in atto tali strategie e supervisionare la gestione della società. Di conseguenza, la corporate governance riguarda il modo in cui il consiglio di amministrazione si comporta e il modo in cui definisce i valori dell'azienda. Questo è diverso dalla gestione operativa quotidiana dell'azienda da parte dei dirigenti.
Anche gli azionisti hanno un ruolo e devono partecipare attivamente al governo societario per fare in modo che morda. Il loro ruolo è quello di nominare i direttori giusti e approvare le decisioni più importanti come fusioni e acquisizioni. Gli azionisti hanno il potere collettivo di intraprendere azioni legali contro una società che non esercita un buon governo.
Da un punto di vista legale, la corporate governance è regolata dalle leggi statali, dalle leggi federali sui titoli come il Sarbanes-Oxley Act del 2002 e le regole di quotazione della Borsa di New York e del Nasdaq. Insieme, questi codici e leggi regolano la dimensione e la composizione del consiglio di amministrazione, le emissioni azionarie, i diritti di voto degli azionisti, i rendiconti finanziari e gli obblighi di revisione contabile delle società quotate in una borsa valori nazionale. La mancata osservanza dei regolamenti potrebbe esporre la società a cause legali e multe.
Quali sono i problemi nella Corporate Governance?
Il buon governo è un ideale che è difficile da raggiungere nella sua totalità. Per l'attuazione di un rigoroso codice di governo societario, le aziende e le istituzioni devono riunirsi a livello regionale e internazionale per redigere linee guida corrispondenti. Uno dei problemi principali, almeno negli Stati Uniti, è che molte persone ben intenzionate hanno portato le loro idee e le loro esperienze al tavolo delle scelte politiche, ma non ha prodotto alcun quadro chiaro.
Per dare questo contesto, paesi come il Regno Unito hanno avuto potenti codici di condotta dagli anni '90 - la posizione nel Regno Unito è che ogni società quotata alla Borsa di Londra deve rispettare il codice di governo societario nazionale o spiegare perché non lo farebbe. La non conformità serve come una bandiera rossa per gli investitori. Generalmente, questo codice è considerato il punto di riferimento per un buon governo societario nelle operazioni di tutte le dimensioni.
Negli Stati Uniti, le borse valori competono per le quotazioni e l'imposizione di rigorose responsabilità di corporate governance potrebbe far perdere loro business. La Securities and Exchange Commission, la principale autorità di controllo delle società quotate, è entusiasta della questione della trasparenza e si scaglia gravemente contro le società che non redigono adeguatamente i loro report finanziari o divulgano le informazioni alle parti interessate nel modo appropriato. Tuttavia, non guarda oltre la questione della divulgazione.
Così, per esempio, un'azienda potrebbe sfidare i desideri degli azionisti e offrire un grande bonus in denaro a un direttore impopolare e inadeguato. A prima vista, la decisione è un esempio di scarsa governance in quanto non vi è consenso, inclusione o responsabilità degli stakeholder nel processo decisionale. Ma la SEC lo permetterebbe fino a quando la società ha fatto piena divulgazione nelle sue relazioni. Questo tipo di regolamento è stato paragonato a un segnale di stop - utile per prevenire incidenti gravi, ma in nessun modo un sostituto per guida abile e giudiziosa.
Quali sono le sfide della Corporate Governance?
Il problema principale con il governo aziendale è che non è isolato; deve collaborare con la missione aziendale e la dichiarazione dei valori per dare ai direttori e alle parti interessate una guida chiara su come dovrebbero comportarsi. Ci sono diversi problemi che un'azienda potrebbe avere difficoltà nel modo seguente:
Conflitto di interessi: Un conflitto di interessi si verifica quando un membro controllante della società ha altri interessi finanziari che potrebbero influenzare il suo processo decisionale o entrare in conflitto con gli obiettivi dell'azienda. Ad esempio, un membro del consiglio di amministrazione di una società di turbine eoliche che possiede una quantità significativa di scorte in una compagnia petrolifera rischia di essere in conflitto, perché ha un interesse finanziario a non rappresentare il progresso dell'energia verde. I conflitti di interesse erodono la fiducia delle parti interessate e del pubblico e potenzialmente aprono il business alla controversia.
Standard di governance: Una commissione può avere tutte le regole e le politiche giuste che gli piacciono, ma se non può diffondere quegli standard in tutta l'azienda, che possibilità ha l'azienda? I manager resistenti possono sovvertire il buon governo societario a livello operativo, lasciando esposte le imprese a violazioni della legge statale o federale e danni reputazionali con le parti interessate. Una politica di governo societario richiede un meccanismo di applicazione chiaro, applicato coerentemente, come verifica e equilibrio rispetto alle azioni del personale dirigente.
Visione a breve termine: Una buona governance aziendale richiede che i consigli di amministrazione abbiano il diritto di gestire l'azienda a lungo termine, per creare valore sostenibile. Questo è problematico per un paio di motivi. In primo luogo, le regole che regolano le prestazioni di una società quotata tendono a privilegiare le prestazioni a breve termine a beneficio degli azionisti. I gestori devono far fronte a una pressione inesorabile per raggiungere gli obiettivi di utili trimestrali, dal momento che la riduzione degli utili per azione di almeno un centesimo o due potrebbe colpire il prezzo delle azioni della società. A volte un'azienda deve diventare privata per ottenere quel tipo di innovazione sostenibile che non può essere raggiunta nel bagliore dei mercati pubblici.
Il secondo problema è che i direttori siedono in consiglio di amministrazione solo per un breve periodo e molti si ritrovano a dover essere rieletti ogni tre anni. Anche se questo ha alcuni vantaggi - c'è una tesi secondo cui i registi non possono essere considerati indipendenti dopo 10 anni di servizio - brevi periodi di mandato potrebbero privare il consiglio di supervisione a lungo termine e competenze critiche.
Diversità: È logico che le commissioni abbiano l'obbligo di assicurare il giusto mix di abilità e prospettive nella sala del consiglio, ma poche commissioni danno un occhiata alla loro composizione e chiedono se riflette l'età, il sesso, la razza e la composizione delle parti interessate dell'azienda. Ad esempio, i lavoratori dovrebbero avere un posto alla lavagna? Questa è la norma in gran parte dell'Europa e le prove suggeriscono che la partecipazione dei lavoratori porta a società con disparità retributive più basse e un maggiore rispetto per la loro forza lavoro. È un atto di bilanciamento, tuttavia, poiché le aziende potrebbero concentrarsi sulla protezione dei posti di lavoro anziché prendere decisioni difficili.
Problemi di responsabilità: Nell'ambito dell'attuale modello di governo societario, il consiglio di amministrazione è posizionato esattamente tra gli azionisti e il management. I flussi di autorità dagli azionisti al vertice e la responsabilità tornano indietro nella direzione opposta. In altre parole, sono gli azionisti - non gli stakeholder in generale - ad essere maggiormente tutelati dal governo societario e dagli azionisti - non dalle parti interessate - che riescono a trattenere voti critici se non vengono implementate alcune riforme.
Anche se non è certamente indesiderabile che le azioni del consiglio siano controllate dagli azionisti in questo modo, il futuro del governo societario è forse più olistico. Le aziende possono e devono avere obblighi etici nei confronti delle loro comunità, clienti, fornitori, creditori e dipendenti e devono prestare attenzione a proteggere gli interessi degli azionisti non proprietari nel codice di condotta aziendale.
