Le società sono create secondo la legge statale e forniscono una forma di struttura aziendale che esiste come entità legale separata e distinta dai suoi proprietari, chiamati azionisti. Per mantenere la sua esistenza separata, la società deve rispettare le formalità richieste dalla legge statale, come tenere riunioni del consiglio di amministrazione per autorizzare un'azione societaria. In California, la legge sulle società generali richiede le riunioni degli amministratori, ma consente anche l'autorizzazione delle azioni societarie sulla base di un consenso scritto unanime degli amministratori che si conforma al Codice 307 (b) del Codice delle società.
Struttura aziendale
La struttura di base di una società comprende tre livelli: azionisti, direttori e funzionari.Gli azionisti sono proprietari della società e sono responsabili dell'elezione del consiglio di amministrazione, di solito su base annuale. I direttori sono responsabili della gestione della società e sono i decisori finali in merito alla direzione e alle azioni della società. I direttori nominano funzionari, come presidente e tesoriere, per gestire le operazioni quotidiane della società necessarie per l'esecuzione delle decisioni del consiglio di amministrazione.
Riunioni dei direttori
Per svolgere i loro compiti, i direttori di una società californiana sono tenuti a tenere riunioni per discutere, votare e approvare l'azione societaria. La legge sulla società generale non specifica quando o quante riunioni dei direttori debbano essere tenute durante un anno; tuttavia, poiché gli amministratori devono riferire agli azionisti una volta all'anno sulle condizioni della società, è opportuno che si tenga una riunione del direttore almeno una volta l'anno. Il segretario della società dovrebbe preparare i verbali scritti della riunione da tenere nel libretto delle società. Le decisioni importanti concordate dagli amministratori dovrebbero essere stabilite per iscritto sotto forma di una risoluzione aziendale.
Azione dei registi senza un incontro
Se non è pratico che i consiglieri si incontrino, ma è necessaria l'autorizzazione del consiglio di amministrazione, il Codice Corporativo 307 (b) consente agli amministratori di agire con un consenso scritto unanime senza tenere una riunione. Il consenso scritto è preparato sotto forma di una risoluzione aziendale firmata dagli amministratori che specifica specificamente l'azione concordata dagli amministratori, come la nomina di funzionari societari. Tali risoluzioni sono spesso utilizzate per fornire prove a un'altra azienda o agenzia governativa che una persona è autorizzata ad agire per conto della società.
Problema del direttore interessato
Non è inusuale per un consiglio di amministrazione discutere e votare su questioni in cui uno degli amministratori ha un interesse finanziario. Ai sensi della legge californiana, il "direttore interessato" può essere presente alla riunione, ma deve astenersi dal votare su qualsiasi questione in cui abbia un interesse. La questione "direttore interessato" riguarda anche i consensi scritti ai sensi dell'articolo 307, lettera b), che richiedono il consenso unanime, ovvero il direttore interessato non può astenersi dal votare in una riunione. Per evitare questo dilemma, la Sezione 307 (b) richiede che un consenso scritto che coinvolga un direttore interessato includa una dichiarazione chiaramente enunciata nel consenso che divulga l'interesse personale del regista in materia.
